■M&Aによる事業承継について把握しよう
近年M&Aを利用して事業承継を検討している人が増えています。
M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略で、合併や買い取りなどを通して、企業がほかの企業を手に入れることを指します。
M&Aによる事業承継を選択することで、メリットやデメリットが発生する可能性がありますが、それらを事前に把握することで、M&Aが自分にとって有効であるかどうかがわかります。
ここでは、M&Aによる事業承継方法とあわせて解説します。
■M&Aの特徴
M&Aには、ある企業が、他社の経営権や株式譲渡を受けて、経営を拡大させたり、新たな分野に進出したりするという特徴があります。
「吸収」は、M&Aの特徴の一つですが、ほかの会社を吸収して一つの会社として統合することを、「吸収合併」と言います。
2つ以上の会社が一つになって、新しい会社を設立すると、「新設合併」となるのです。
吸収合併の場合、吸収した企業は存続し、吸収された企業は消滅します。
企業がほかの企業をまとめて統合するため、吸収された会社のスタッフや権利をそのまま受け取り、その対価を株式で支払えるという特徴があります。
株式のほかに資金が別途必要になるということもありません。
M&Aの中でも、実施しやすい手法と言えるでしょう。
吸収合併するかどうかの決定も、簡易合併を使えば、取締役会議で済みますので、簡単です。
新設合併は、2つ以上の会社が統合されて、新たな会社が誕生した場合、統合された会社はなくなり、代わりに新たな会社が引き継ぐ点に大きな特徴があります。
買収による事業承継は複数方法があり、特徴もそれぞれ異なるのです。
たとえば、株式には、「交換」または「譲渡」という方法がありますが、譲渡は買収する側はされる側にお金を支払って株式を得ます。
交換は、株式を交換しますので、資金が必要ないという特徴があります。
■M&Aのメリット
M&Aによって事業承継すると、いくつかメリットが発生します。
親族などに事業の承継を依頼すると、後継者の問題が必ずと言って良いほど持ち上がります。
もし後継者が見つからなければ、廃業となってしまうでしょう。
一方、M＆Aは、会社の買い取りに興味のある企業が後継者になるため、後のことを気にすることはありません。
会社が形を変えて存続するということは、そこで働く従業員の雇用も確保されるというメリットにもつながります。
M&Aを利用することで、雇用は100%継続されるというわけではありませんが、吸収または買収が成立した時点で、雇用者は新しい労働条件に従う必要があります。
しかし、急激に変化するのではなく、通常一定の移行期間が設けられますので、混乱はほとんど発生しません。
事業継続を望み、会社を手放す側のメリットには、売却したお金を手に入れられるというメリットがあります。
事業をたたむ際、税金や借入金の支払いなどで、まとまったお金が必要になることも多くありますので、売却によって得たお金は大きく役立ちます。
一方、会社を買収した企業は、まとまった金額を支払うものの、買収した会社が持っていた顧客リストやブランド、事業内容などを引き継ぐため、短期間で利益の拡大も期待できるのです。
■M&Aのデメリット
M&Aによって事業継続を実現させることは、メリットばかりではなくデメリットも発生する可能性があります。
会社を吸収または買収することで、利益を得る範囲が拡大されますが、価格競争に巻き込まれるなど、期待していたよりも売上が伸びなかったというケースも少なくありません。
消滅した会社に勤めていた社員との折り合いが悪く、会社の生産性が伸びないということも考えられます。
こうした懸念材料は広範囲にわたって発生する可能性がありますので、問題が起きたときにどう対処するか、事前にある程度考慮しておいたほうが良いでしょう。
会社の吸収や買収は、スーパーで買い物をするように手軽にできるわけではなく、決断から交渉、相手企業との合意に至るまで、ある程度時間がかかります。
時には合意がまとまらず、予想以上に長引いてしまうことも考えられます。
■MA&の主な流れ
事業承継をM&Aを利用して行うと決めた場合、初めにするのは、相談先を決めることです。
通常M&Aを行う際、ほとんどの企業は弁護士や税理士など専門家のサポートを受けます。
契約書を交わして終わり、というわけではなく、労働条件や法務など、合意に至るまでには、専門家の知識が必要になることが多々あるからです。
専門家は1人まで、という決まりはありません。
弁護士なら法務というふうに、必要に応じて適切な専門家に相談すると良いでしょう。
弁護士を選ぶなら、M&Aに詳しい事務所に依頼することがポイントです。
会社を手放したい側は、売却先を決める必要があります。
売却する際の条件は、企業によって異なりますので、慎重に選ぶことが望まれます。
特に従業員への対応については、よく確認しておきましょう。
事業承継に興味を持つ企業が決まったら、次は買い手と売り手の経営者が会い、今後の方針について話し合います。
経営者同士の話し合う内容はさまざまで、複数回話し合う場が持たれることが通常です。
経営理念や事業の方向性などで合意が得られると、基本合意書を交わす段階に入ります。
基本合意書には、譲渡価格などについて記載されていて、その後に続くデューデリジェンスにつなげます。
譲渡価格など基本合意書の中で、将来変更する可能性の高いものに対しては、法的拘束力はありません。
一方、独占交渉権など、今後変更される可能性の低いものに対しては、法的拘束力があります。
デューデリジェンスとは「企業価値算定」のことで、基本合意書が交わされた後に実施されるのです。
価格算定と一口に言っても、事前調査する範囲は広く、さまざまな分野（法務やITなど）において調査をして、基本合意条件を裏付けしたり、最終契約に必要な情報を収集したりします。
デューデリジェンスでは、その会社を買取したときのリスクの有無についても調べます。
必要な過程を踏み、何も問題ないということであれば、最終契約に入るのです。
必要に応じて修正や変更が行われ、契約が締結されます。
■専門家の力を借りて事業承継を成功させましょう
M&Aについて、事前に必要な知識を身につけておくことは大切ですが、専門的な分野も多いため、独自に契約を締結させることは、多大な労力と時間が必要になります。
弁護士など専門家の力を借りながら進めていくことが、成功する秘訣と言えるでしょう。