■M&Aの山場とも言える「デューデリジェンス」とは
デューデリジェンス（DD）は、M&Aにおいては最終段階の山場であり、非常に重要なイベントでもあります。
その内容は売手側企業の価値査定であり、法律に関わる資産や負債の調査です。
結果は当然、買手側にとって最終的にM&Aを実施するか否か意思決定するための最重要情報となりますし、それは当然買手側にとって重大な局面であることを意味します。
交渉が成立するか否か、成立させるための条件がどのように変化するか、結果によっては当初の思惑とは異なる方向へ行く可能性も十分にあります。
M&Aにおいては対象企業の価値やリスクを正しく把握することが目的となりますが、それ以外でも企業価値を調査するときに実施されるものです。
たとえば、金融機関が企業融資を検討する際にもよく行われていますし、どのような調査を行うかは一定ではありません。
その交渉において必要とされる焦点に絞り、さまざまな側面からアプローチされるのが特徴です。
そのためデューデリジェンスにはさまざまな種類があり、ケースバイケースで複数組み合わせて行われることも覚えておきましょう。
■デューデリジェンスの種類
それではデューデリジェンスについて、その主な種類を解説します。
・フィナンシャルDD
企業の財務に関する審査であり、これが一般的な内容となります。
財務諸表を調査し、業績推移や事業の収益性、計画との整合性などを調べます。
キャッシュフロー分析が行われるため、会計事務所や監査法人が介入するのが一般的です。
・ビジネスDD
事業内容を調査するため、商品やサービス、営業やマーケティングのビジネスモデルなどを調査します。
業界内での立ち位置や市場分析も行われます。
・人事DD
人材に特化した調査分析であり、人員数・人件費・人事戦略や人事制度の仕組みなどを調査します。
特にM&Aでは両社の人事制度の条件摺り合わせが重要なポイントです。
・ITDD
情報システムについての調査です。
経営に深く関係するシステムの価値査定を行い、将来的な有効性や既存システムとの統合経費などを知ることが目的です。
・リーガルDD
リーガル＝法律・法務面での調査です。
主要株主の履歴確認や過去の違法行為、訴訟や紛争履歴のほか、法的認可や登記について調査が行われます。
専門分野であり項目が多いため、弁護士が介入するケースがほとんどです。
・税務DD
過去の税務リスクを調査します。
M&Aにより株式の譲渡や交換が実施される際、買手側が税務リスクを引き継ぐことになるため重要な調査です。
・知的財産DD
近年増えている調査であり、企業が所有する知的財産を対象に実施されます。
・カスタマーDD
事業取引に関わる顧客調査を指す場合が多いです。
金融機関がマネーロンダリング対策として実施するケースが多いでしょう。
・不動産DD
不動産投資家が不動産を売買する際に実施する調査です。
・技術DD
対象企業が有する技術や設備など、主にハード面から調査を行います。
・環境DD
土壌や地下水汚染など環境に特化した調査であり、世界的な環境問題への意識の高まりにより近年重要性が増しています。
■企業価値の確認以外にも目的がある
前述のように非常に多くの種類がありますが、これには企業価値を確認する以外にも目的があるためです。
たとえば、ステークホルダーに対する説明責任を果たすという意味合いもあります。
買手企業が自社のステークホルダーに対し、あらゆる角度から徹底的な調査を行ったとして客観的なデータを開示することで、定量的なメリットが説明できるでしょう。
調べるうちに見えていなかった問題が表面化するのが通常ですが、もちろん問題があるから即破談ということではありません。
対応方法を契約書に盛り込むことやM&Aの手法を変更するなどして修正し、両社にとって最適な手法を確定することが目的です。
これらがクリアになることで、結局は二者間の統合作業（PMI）がスムーズに進み、シナジーが最大限発揮されるでしょう。
つまり成約後に本当の意味でM&Aが成功だったと言える状況にするために、重要な役割を持つ行為と言えます。
■実施の流れ
調査は実に多岐にわたり、そのすべてにおいて専門分野が存在するため、実施には非常に多くの専門家の介入が必要とされます。
そのため調査を実施するにあたってはまず計画を決定し、それに沿う専門家介入の手続きが必要です。
詳細はケースバイケースで変わりますが、主な流れは以下のとおりです。
ステップ1 計画を立てて専門家へ依頼
ステップ2 調査の内容・範囲を決定
ステップ3 対象企業の資料開示
ステップ4 質疑応答
ステップ5 結果報告
実施するタイミングは、基本合意書を締結した後です。
すでに大枠では一定の合意が取れているわけですが、実際にどのような条件で締結するかを決めるための情報集めですので、調査には多くの時間を費します。
少なく見積もっても、終了までには1～2か月かかるでしょう。
それだけ費用もかかりますので、実施するのは最終合意に至る確率がかなり高い段階まで来ていることがポイントです。
つまり、最終局面の山場と言えるのがこの一連の流れと言えるでしょう。
気になる費用ですが、調査深度にもよりますが、中小企業のM&Aで平均数十万～数百万円程度の費用がかかるのが一般的です。
ただし入札形式で売却先を決定するような場合には、前段として簡易的なデューデリジェンスを実施する場合もあります。
■対象企業側はどのようなことに注意すべきか
それでは対象企業側には、どのような注意点があるのでしょうか。
答えは至ってシンプルで、「実態を正しく把握してもらう」ことに尽きます。
つまり、自社や事業を不当に良く見せようと画策するような行為は、大きな間違いだということです。
M&Aを成功させるには、適切な企業間取引であることが非常に重要ですので、開示すべき情報はつつみ隠さず開示する姿勢が必要です。
リスク情報を隠したところで結局後で判明しますし、隠ぺいがわかれば信頼を失い破談になるどころか補償義務が生じる可能性もあります。
そもそもこの調査は売却価格を引き上げるために行うものではありませんので、目の前の粗を取り繕うようなことはすべきではありません。
それよりも目を向けるべきなのは、自社内の環境です。
売却を進めていることが社内に知られてしまうと、不信感やモチベーション低下を引き起こし、事業運営に大きな障害が発生するおそれがあります。
進めている交渉内容がいかに従業員の利益も考えた条件であったとしても、不安が蔓延すれば理由もなく退職者が続出するような事態にもなりかねません。
M&Aに関しては、どの段階でどう公表するか、経営者が慎重に考え決定する必要がありますし、この点については弁護士など専門家にしっかり相談することが重要です。
■成功のためのパートナー選びを
前述のとおり、デューデリジェンスには非常に多くの種類がありますが、すべてを実施するのは現実的ではありません。
デューデリジェンスは専門家に委託するのが一般的ですが、これまでの実績をもとにある程度標準化されたチェックリストなどを参考に検討するのが良いでしょう。
そのためには実施実績が豊富で、適切に要所を外さない仕事ができるパートナー探しが非常に大切です。
必要分野によって、財務だけでなくあらゆるビジネスカテゴリーに調査が及びますので、各種専門家と適切なコミュニケーションを図れることも重要です。
間違いのない合意に至るためには、事業の将来も見据えたアドバイスや提案ができるパートナーを選びましょう。