■M&Aを利用した事業承継に気になる時間と費用を知ろう
M&Aを利用して事業承継をしようとする際、気になるのは完了するまでにかかる時間やコストではないでしょうか。
売り手と買い手が合意に至り、事業の譲渡が完了するまでには、いくつかのプロセスを経る必要があります。
さらに、各プロセスでは、費用が発生しますので、売り手・買い手ともに、あらかじめ予算を決めておく必要があるのです。
ここでは、M&Aの実施にかかる、時間やコストについて解説します。
■M&A合意に至るまでのプロセス
M&Aの実施にあたり、売り手は事前に相談先や買い手先の企業を決めておく必要があります。
合意に至るまでのプロセスは、売り手と買い手が基本合意することから始まり、最終契約締結までを指します。
・基本合意締結
M&Aでは、初めに売り手と買い手の間で、話し合いについて第三者に漏らさないことに合意する、「秘密保持契約」が取り交わされます。
経営権の譲渡などについて、売り手と買い手のトップが話し合う場が何度か用意されますが、必要であれば、企業の情報開示もします。
そのため、重要な情報を外部に漏らさないとする、秘密保持契約が必要です。
秘密保持契約が結ばれると、売り手は買い手に対して情報開示をして、会社の詳細を伝えます。
買い手はその情報をもとに買収の計画を立てるなど、買取に向けて準備を始めるのです。
事前交渉では、売り手と買い手のトップが、価格や労働条などについて取り決めを行います。
事前交渉である程度合意がまとまったら、基本合意締結の段階に入ります。
ここまでにかかる時間は、およそ2週間前後です。
基本合意は最終的な合意ではありませんので、部分的には法的拘束力のないものもあります。
基本合意には、秘密保持のように、法的拘束力を持つ合意もあれば、買い取り価格など、今後行われる調査によって変更するため、法的拘束力のないものまであるということを、忘れないようにしましょう。
・デューデリジェンス
基本合意が締結されると、デューデリジェンス（企業価値算定）に進みます。
デューデリジェンスは、買い手が売り手に対して実施する調査のことで、会社の状況や隠れリスクの有無などを明らかにして、適切に契約を結ぶことを目的として行わるのです。
デューデリジェンスには、法務デューデリジェンスをはじめ、ビジネスデューデリジェンスや財務デューデリジェンスなど、複数あり、デューデリジェンスごとに分析します。
買取価格は、デューデリジェンスを通して決定されるため、基本合意の買い取り価格と異なる場合、この時点で変更されます。
デューデリジェンスは買い手が進めていく調査ですが、売り手は調査がスムーズに進むように、必要な情報を開示します。
デューデリジェンスは複数の専門分野にまたがるため、調査には弁護士などの専門家が担当するのも珍しくありません。
デューデリジェンスが完了する時間は、調査内容や規模によっても異なりますが、1～2週間が目安です。
・最終契約締結
買い手企業は、デューデリジェンスで得た調査結果を基に、条件交渉をまとめます。
条件交渉に問題なければ、そのまま最終契約締結に進みますが、スムーズに行けば1週間ほど、話し合いが必要になれば、最終契約締結までにより時間がかかることになります。
■M&Aに必要な費用
M&Aに必要な経費は、買い手企業と売り手企業でそれぞれ異なります。
・買う側の費用
M&Aで買収する企業が必要な費用は、会社の買い取りに必要なお金のほかにいくつかあります。
弁護士や税理士など専門家にM&Aの手続きを依頼した場合、報酬を支払う必要があるのです。
報酬には、「着手金」「中間報酬」「成功報酬」などが含まれます。
場合によっては相談料を有料としているところもあり、報酬にはバラツキがあるのです。
専門家に支払う報酬の目安は、50～100万円ほどと言われています。
成功報酬型の場合は、買取価格の何パーセントかを、報酬として支払う場合が多いようです。
割合の設定も、依頼する専門家によって異なりますが、3～5％の間に設定されているのが一般的です。
買い手側には、デューデリジェンス費用も発生します。
デューデリジェンス費用は、調査内容や依頼先、調査の規模によって料金が異なるため、ひとくくりに相場を決めることはほとんど不可能です。
デューデリジェンスには、各分野に詳しいスペシャリストに依頼することになる場合がほとんどで、料金体系は多岐にわたります。
複数の業者の料金体系を比較することで、ある程度の目安が見えてくるでしょう。
その他の費用として、税金があります。
企業を買収する場合、買取価格に対して消費税が発生するのです。
企業の買収は決して安いものではありませんので、消費税も無視できない金額になります。
デューデリジェンス以外に調査が発生することもありますが、その場合にも費用が発生します。
予想外の費用が発生することを前提に、資金は余裕を持って用意しておくことがおすすめです。
・売る側の費用
売却する側にかかる主な費用は、仲介業者などに手続きを依頼した場合の仲介手数料や報酬です。
仲介手数料や報酬は、買い手側と同じように、着手金や成功報酬などが含まれます。
料金体系は、各業者によってバラツキがありますので、依頼する前に必ず確認しておきましょう。
料金が高いかどうかわからない場合は、複数の業者の料金体系を比較して、相場を把握しておくと安心です。
売り手側にも税金がかかりますが、この場合は消費税ではなく、所得税または法人税です。
いくら課税されるかはケースバイケースで、たとえば株式譲渡をした場合、売却した20％が所得税として計算されます。
法人税がかかるケースは、株主が法人だったり、売却費用の受取先が企業だったりする場合です。
法人税は、売却した価格の30％になります。
そのほかにも、印刷代などの雑費がかかることもあります。
会社を売却した場合、まとまったお金が入ってきますが、後で出費にまわすお金がなくなった、ということにならないように、売り手側もある程度の資金を準備しておくことが賢明です。
■あらかじめしっかりと準備しておきましょう
M&Aは、秘密保持契約を結んでから、最終契約締結まで、1～3ヶ月程かかります。
話がこじれて決着が難しくなると、さらに時間が必要になりますので、できるだけ短時間で済ませたいというのなら、事前に、入念に準備をしておくと良いでしょう。
費用は買い手と売り手によって内訳は異なります。
あらかじめ決まった出費もありますが、予想外のことが起きた場合、より出費がかさむことも考えられます。
弁護士など、専門家のサポートを受けながらM&Aを進めていくことが、最終的に時間とコストの削減につながるでしょう。